- Timberlake het hierdie lied saam met sy vervaardigers Timbaland en Nate Hills geskryf. Dit is 'n liedjie oor 'n verhouding wat in duie stort weens bedrog. Spekulasie was dat Timberlake sing oor sy eksmeisie, Britney Spears. Justin verduidelik dat die lied geskryf is vir sy beste maat Trace Ayala, wat met die aktrise Elisha Cuthbert uitgegaan het. Trace het 'n vriend by hom laat neerstort, maar hierdie vriend het met Cuthbert begin praat - iets wat Ayala van 'n poniekoerant uitgevind het. 'Wil nie daaroor dink nie, wil nie daaroor praat nie' was iets wat Justin aan Trace gesê het, wat dit direk in die liedjie gehaal het.
Cuthbert was bekend vir haar rol as Kim Bauer in die Amerikaanse aksieriller-televisiereeks 24 . Sy het ook gespeel in die video vir Weezer se enkelsnit 'Perfect Situation' uit 2005, waar sy die hoofsanger van die fiktiewe groep Weeze gespeel het. In 2012 trou sy met die hokkiespeler Dion Phaneuf - nie die man wat haar van Ayala gesteel het nie. - By die Grammy -toekennings in 2007 het Timberlake gesê: 'Dit is beslis 'n spesiale liedjie vir my. Dit was een van die liedjies waar die woorde 'n bietjie uitloop. Dit was gebaseer op 'n ervaring wat een van my beste vriende deurgemaak het. Dit is die eerste liedjie wat ek saam met Tim (Timbaland) op hierdie plaat gemaak het. Ek voel eerlikwaar dat dit die beste liedjie is wat ek tot dusver geskryf het. ' Timberlake het hierdie lied uitgevoer op die uitsending, wat daardie jaar nie vir die toekennings in aanmerking gekom het nie, maar wel in 2008 gewen het vir die beste manlike popvokale uitvoering.
- Die musiekvideo van die liedjie het die aktrise Scarlett Johansson vertolk en is geregisseer deur Samuel Bayer, wat die Nirvana gedoen het Ruik soos Teen Spirit 'video. Dit was meer 'n mini-fliek, wat 9:22 hardloop met Johansson gekies vir haar toneelspelvaardighede sowel as haar voorkoms. Die snit het in 2007 die MTV -videomusiekprys vir beste regie gewen, maar die opname het 'n spoor van vernietiging gelaat: Justin breek 'n vinger in 'n gevegstoneel met die akteur Shawn Hatosy, en Johansson is in die toneel gekneus. Volgens Bayer het Timberlake baie intens op die toneel geword, waar hy soen en Hatosy instap.
